1944年天牛宝，抗日战争的战场形势已经发生了明显变化，胜利的天平逐渐向中国倾斜。在国际上，美军对太平洋上的日军海上交通进行有效封锁，使得日军陷入困境。为了扭转局势，日军制定了代号为“一号作战”的计划，意图在中国战场上打开新的局面。
在攻占长沙和衡阳之后，日军将目标转向广西桂林。这次，他们集中7个师团，配备300多辆坦克、30余架飞机以及大量重炮，总兵力达到15万，由横山勇亲自率领发起进攻。面对日军的猛烈攻势，负责两广防务的第四战区内部对守还是撤出现了分歧。由于敌军势如破竹，再加上国军内部蒋桂粤派系的矛盾，一些将领主张撤退，怯战心理开始抬头。
然而，桂林是广西的门户，如果毫无抵抗地撤退，将对日后反攻不利，同时也会让桂系领导人白崇禧颜面尽失。白崇禧坚持固守，在他的主导下，国军成立了以韦云淞为总司令的桂林城防司令部，同时任命第31军军长贺维珍为副司令，决定坚守桂林。
尽管固守的决定已经下达，但现实的兵力对比让总司令韦云淞感到焦虑。此前，上级已经将驻守桂林的第31军王牌188师、第135师及部分地方守卫部队调离桂林天牛宝，此刻可用兵力仅有131师和170师，加上临时加入的民团，总人数约2万人。面对敌我兵力近6比1的悬殊比例，韦司令心中没有底。然而，副司令贺维珍坚定地决定与日军展开生死决战。
展开剩余66%桂林以其“山水甲天下”而闻名，周边河网纵横、石洞林立。贺维珍充分利用地形优势，制定了周密的作战计划：在城内外关键位置建设碉堡，并设置交叉火力点，同时动员民团投入防守，不少民团战士组成敢死队，腰绑手榴弹，誓与日军拼死一战。
10月28日，战斗正式打响。守军在城外的屏风山、猫儿山等高地设伏，日军发动一轮又一轮猛烈攻击。守军英勇抵抗，士兵们以鲜血染红阵地，日军也付出了惨重代价。
经过几天激烈战斗，31军伤亡严重，阚维雍指挥的131师主力团阵地被逐渐压缩。在七星岩阵地，为了减少自身伤亡，日军甚至使用毒气弹，导致392团800多名官兵全部阵亡。而桂林外围的救援部队仅象征性与日军接触，随后迅速转移。
随着敌人优势火力和空军支援的加强，日军逐渐突入城内，守军被迫撤入市区进行巷战。11月9日，城防总司令韦云淞召开紧急会议，批评作战英勇的阚维雍部队不力，并询问下一步行动方案，但现场无人回答。
会议结束后，韦云淞心中萌生弃城突围的打算。阚维雍则以绝命诗表明忠诚：他誓言“千万头颅共一心，岂肯苟全惜此身；人死留名豹留皮，断头不做降将军”，最终殉国。
阚维雍牺牲后天牛宝，形势已极度严峻。为了避免无谓损失并保存力量，副司令贺维珍决定突围。他一边指挥部队突围，一边试图与韦司令联系。然而，电话在日军炮火下被炸断，多次派副官联系司令部也无消息，原来韦云淞早已提前突围离开。
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